Growth strategyTOKYO PRO Market等資本市場を活用した成長戦略
What is TPM?東京証券取引所TOKYO PRO Marketとは
1東京証券取引所TOKYO PRO Market位置づけ
TOKYO PRO Marketは一般市場とは異なり、上場の形式基準がなく参加する投資家が特定投資家等（いわゆるプロ投資家）に限定されております。
現在は比較的小規模な企業の上場が多いものの、投資家や上場基準の性質からすると、本来的には多様で大型の投資対象の上場において活用可能な市場であるとも考えられます。
なおTPM上場企業が、上場後、グロース市場に上場（TPMは上場廃止）した事例が出てきており、TPM上場を目指す企業が増えていることも相まって、TPMは「グロース市場への登竜門」としての位置づけになるとの見方もあります。
2特定投資家（プロ投資家）向け市場
TOKYO PRO Marketに参加可能な投資家は特定投資家等（いわゆるプロ投資家」）に限定されております。
実際に市場で株式を取得する投資家としては、上場会社・資本金5億円以上の会社ではない株式会社が、証券会社に申出することにより特定投資家に移行したケースも多いと考えられます。
| 投資家区分 | 内容 | ||
|---|---|---|---|
| 一般市場における投資家の範囲 | |||
| 特定投資家等 | 特定投資家 |
①特定投資家
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②特定投資家（一般投資家に移行可能な特定投資家）
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③みなし特定投資家 下記のうち証券会社への申出により、一般投資家から特定投資家に移行した者（特定投資家への移行基準は各証券会社により異なります）
※ 上場会社あるいは資本金が5億円以上ではない会社
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| 非居住者 | 日本国内に住所又は居所を持たない個人、日本国内に主たる事業所を持たない法人 | ||
| 一般投資家 |
上記以外の投資家 ※ なお一般投資家はTPMでの買付は不可であるが 保有株式の売却は可能 |
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3TOKYO PRO Marketの特徴
投資家が特定投資家等（いわゆるプロ投資家）に限定されていますが、監査証明が最近1年間であり、内部統制報告書、四半期開示が任意であること等から、低コストでスピーディーな上場が可能な市場であると考えられます。
また同市場からグロース市場へ上場する企業が出てきていることから、「グロース市場への登竜門」とも言われております。
| 投資家 | 一般市場 | TOKYO PRO Market |
|---|---|---|
| 特に制限なし | 特定投資家等に限定（いわゆるプロ投資家） | |
| TOKYO PRO Market特徴 | ||
| リスク許容度の高いプロ投資家に限定。ただし一般投資家は市場買付はできないが、保有株式のTPMでの売却は可能 | ||
| 上場審査 | 一般市場 | TOKYO PRO Market |
| ・主幹事証券会社 ・東京証券取引所 |
J-Adviser | |
| TOKYO PRO Market特徴 | ||
| 投資家をプロ投資家に限定しているので、形式基準がなく、市場の自由度・柔軟性が高いので、多様な企業の上場・多様な上場スキームが可能 | ||
| J-Adviser制度 | 一般市場 | TOKYO PRO Market |
| 上場審査・上場後の上場管理業務は東証が実施 | 上場審査・上場後の上場管理業務はJ-Adviserが実施 | |
| TOKYO PRO Market特徴 | ||
| 上場後も企業とJ-AdviserとのJ-Adviser契約に基づき継続して上場適格性についてのモニタリングを行う他、上場企業に対する開示面その他のサポートも行う | ||
| 監査証明 | 一般市場 | TOKYO PRO Market |
| 最近2年間 | 最近1年間 | |
| TOKYO PRO Market特徴 | ||
| 上場準備期間が短縮できる | ||
| 内部統制報告書 | 一般市場 | TOKYO PRO Market |
| 必須 | 任意 | |
| TOKYO PRO Market特徴 | ||
| 上場準備期間が短縮できる | ||
| 四半期開示 | 一般市場 | TOKYO PRO Market |
| 必須 | 任意 | |
| TOKYO PRO Market特徴 | ||
| 上場準備期間が短縮できる | ||
4J-Adviserによる上場審査
- 上場審査（上場適格性の調査・確認）
- 上場後も継続してモニタリング実施(J-Adviser契約継続必須）
- 東証より委託を受けたJ-Adviserは、新規上場の際に上場適格性に関する調査・確認（上場審査）を実施します。
- またJ-Adviserは、上場適格性維持に関して上場後もモニタリングを行う他、開示面その他上場維持に必要な事項について継続的なサポートを行います。
- TOKYO PRO Market上場会社は、上場後も担当J-Adviserを確保することが必要ですので、それを満たせない場合は上場廃止となります。
Merit東京証券取引所TOKYO PRO Market上場のメリット
TOKYO PRO Market上場のメリット
| 信用力向上 | 金融機関に対する信用力向上による資金調達力向上（原則として経営者保証を外す） | |
|---|---|---|
| 投資家に対する信用力向上による資金調達力向上 | ||
| 大口取引先に対する信用力向上による販売力・仕入力向上 | ||
| 顧客に対する信用力向上による販売力向上 | ||
| 従業員に対する信用力向上による士気向上 | ||
| 企業及び製品・サービスの知名度向上 | 企業ブランドイメージ向上による販売力向上、人材獲得力向上 | |
| 製品・サービスのイメージ向上による販売力・仕入力向上 | ||
| 経営管理及び事業推進体制整備 | 経営計画明確化・精緻化・共有による事業推進力向上 | |
| 組織的経営推進体制構築による事業推進力向上 | ||
| 内部統制システム構築による業務適正性確保 | ||
| コーポレートガバナンス強化による株主価値志向の経営 | ||
| コンプライアンス強化による法的リスク低減 | ||
| 企業価値向上のための経営資源獲得 | 人材獲得（ストックオプション活用） | |
| 資金調達の多様化 | 銀行借入 | |
| 社債(新株予約権付） | ||
| 新株式発行 ・普通株式 ・種類株式 |
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| ビジネスネットワーク拡大 | 情報収集ネットワーク拡大による事業推進力向上 | |
| 販売・仕入ネットワーク拡大による事業推進力向上 | ||
| 他社との事業連携拡大による事業推進力向上 | ||
| 企業価値明確化(創業者利益明確化）その他 | 株価・企業価値明確化（創業者利潤明確化） | |
| 経営権を維持した上場（子会社株式上場も一定の場合可能） | ||
| 株式流動性向上 (未上場株式比）……上場株式として情報開示・ガバナンス強化等により「株式品質が向上」 | ||
Merit.1信用力向上
上場審査をクリアした企業である証明
TOKYO PRO Marketへ上場すると、東京証券取引所が定める上場基準やJ-Adviserによる上場適格性審査等の上場するためのハードルをクリアした企業ということで、金融機関、投資家、大手取引先、顧客、従業員に対する信用力が向上します。
企業内容の透明性
上場すると、監査法人の監査を受けた財務諸表を含む企業情報が記載された「発行者情報」を定期的に開示します（中間決算・本決算）。また、決算速報や重要事実等が発生した場合にもタイムリーに情報開示を行います。その結果、企業内容の透明性が高まり、金融機関、投資家、取引先等への対外的信用力が向上します。
Merit.2知名度向上
マスメディア等への露出度アップ
上場すると、マスメディアからの取材（新聞・雑誌・テレビ・ラジオの取材）を受ける機会が増加します。これは無料の宣伝広告（企業のイメージ広告及び製品・サービスの広告）とも言えます。その結果、企業・経営者及び製品・サービスの知名度が向上します。
Merit.3経営管理及び事業推進体制整備
事業推進力向上
上場準備の過程で中期経営計画・年間予算等の経営計画の明確化・精緻化とそれに基づく経営管理（PDCAサイクル等）が強化されますので、経営ビジョンや経営目標・課題を役職員で共有化し、その実現を目指した力強い経営が可能となります。
株主価値志向（企業価値向上志向）の経営
コーポレートガバナンス体制の整備による株主価値を志向した経営が行われ、このことは企業価値向上に貢献します。
業務運営の適正性確保・法的リスクの低減
組織的経営体制や内部統制システムの整備により組織的経営の実践や業務の適正性が確保されます。またコンプライアンスを重視した経営により法的リスク低減が図られます。
Merit.4経営資源の獲得（人材・資金等）
人材獲得
上場により信用力・知名度が向上するので、成長に不可欠な人材採用及びその定着化において有利になります。
金融機関からの資金調達力向上
上場による企業内容の開示（透明性）、経営管理推進体制の整備により、金融機関からの信用力が高まり、資金調達力が高まります。
エクイティファイナンスの活用
上場によるコーポレートガバナンス体制の整備により株主価値（企業価値）を志向した経営が行われ、企業内容の開示も行われるので、企業業績の拡大（≒株式価値向上）の可能性を投資家に理解してもらえる場合には、エクイティファイナンス（新株式発行による資金調達）が可能となります。
Merit.5ビジネスネットワーク拡大
上場による社外関係構築
上場準備過程において、J-Adviser、監査法人、信託銀行（株式管理等）、証券会社、東京証券取引所等、幅広いネットワークを有する企業との関係が構築されるので、これらの企業が有するネットワークを事業展開に活用することができます。
ビジネス情報の収集力向上
上場による知名度向上により、製品・サービスの拡販に関連する情報や事業提携案等、ビジネス関連情報が外部から持ち込まれてくるので、この観点からも、ビジネスネットワークが拡大します。
Merit.6企業価値明確化（創業者利益明確化）
企業価値明確化（創業者利益明確化）
TOKYO PRO Marketに上場すると、上場時に同市場で取引された株価に基づく時価総額が算出されます。その結果、企業オーナー等株主が保有する株式価値が明確化されます。
株式流動性向上（未上場株式との比較）
TOKYO PRO Marketにおいては、市場取引ができる株主がいわゆるプロ投資家に限定されているため、現状では、市場出来高は多くありません（※一般投資家が既に保有している株式の市場売却は可能）。
しかしながら東京証券取引所における上場株式（一定の品質を備えた株式）であり、株式取引に必要とされる一定の情報が開示されているので、それに基づく迅速な取引も可能でありあります。したがって株式流動性は未上場株式に比べてはるかに高いと考えられます。
支配権を維持した上場・子会社上場
上場時には1単位の株式をオーナー以外の者が保有すればいいので、支配権を維持した上場が可能になります。また一定の場合子会社上場も可能です。
Support by growth stage成長段階別支援
成長期段階に応じた資本市場を活用した企業価値向上支援
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- TOKYO PRO Marketへの上場を将来的な経営目標のひとつとした「資本市場を活用した成長戦略」（中期経営計画・資本政策等を策定）を明確にし、経営ビジョンや経営目標・課題を役職員で共有することにより、高い士気によるスピーディーで力強い経営が可能になります。
- また上場を視野に入れた成長可能性を対外的に具体的な計画として示し理解してもらうことは、事業及び財務リスク負担能力を高め、成長・企業価値向上のための有力な手段であるエクイティファイナンス（新株式発行等による資金調達）の活用実現にもつながります。
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- TOKYO PRO Marketへの上場により得られるメリット、①信用力向上、②知名度向上、③経営管理及び事業推進体制整備、④経営資源獲得、⑤ビジネスネットワーク拡大等を効果的に活用することにより、さらなる成長・企業価値向上が可能になり、本則市場・新興市場へのステップアップ上場も可能になります。
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STEP.01
- 成長期
- TPM上場を視野に入れつつ、資本市場等を活用した成長戦略策定・資金調達支援等による企業価値向上支援や上場準備支援を行います。
- 資本市場等を活用したベンチャー企業成長支援コンサルティング
- TPM上場を目標とする事業計画・資本政策策定支援
- 資金調達支援、資本・業務提携支援
- TPM上場準備支援（簡易版）
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STEP.02
- 上場準備期
- TPM上場目標の具体的時期が定まった段階では、企業価値向上支援の他、監査法人・J-Adviser対応、内部管理体制整備等、本格的な上場準備支援を行います。
- TPM上場支援コンサルティング
- 中期経営計画策定・資本政策策定援
- 資金調達支援、資本・業務提携支援
- その他ベンチャー企業成長支援コンサルティング
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STEP.03
- 東京証券取引所 TOKYO PRO Market 上場
- TPM上場後においては、同市場を効果的に活用した成長戦略のサポートを行います。またTPM上場維持に必要な諸業務のサポートも行います。
- TPMを活用した成長戦略支援コンサルティング（中期経営計画策定・資本政策策定支援、資金調達支援、M&A斡旋、子会社等上場支援等）
- グロース市場上場支援コンサルティング
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STEP.04
- 東京証券取引所 グロース市場 上場
- 上場後は、子会社、関連会社、投資先企業等のTPM市場を活用した成長戦略・企業価値向上支援等を通じて、ひいては貴社の企業価値向上を支援いたします。
- 子会社、関連会社、投資先企業等へのTPMを活用した成長戦略・企業価値向上支援コンサルティング（子会社等のTPM上場・子会社等資金調達支援その他）
上場プロセス
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STEP.01
- J-Adviser契約の締結
- TOKYO PRO Marketへ上場するためには、当該市場の制度上、会社は上場審査を担当するJ-Adviserとの「J-Adviser契約」を締結する必要があります。TOKYO PRO Market上場後においても継続的に上場適格性モニタリングが必要とされることから、担当J-Adviserを継続的に確保する必要があり、J-Adviser契約は上場後も継続するものとなります（なお、担当J-Adviserの変更は可能です）。
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STEP.02
- 担当J-Adviserによる調査・確認
- 内部管理体制整備、監査法人監査・監査証明取得（最近1年間）、ガバナンス体制整備等の上場準備を経て、担当J-Adviserによる上場適格性の調査・確認が行われます。
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STEP.03
- 東証への意向表明
- 担当J-Adviserは会社が上場適格性を満たしていると判断した場合には、東証へTOKYO PRO Market上場についての意向表明を行います。
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STEP.04
- J-Adviser面談
- 東証は担当J-Adviserに対して、上場適格性の調査・確認が適切に行われたかどうかをかをヒアリングを通じて確認します。
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STEP.05
- 上場申請（対外公表）
- 担当J-Adviserが「有価証券新規上場申請書」（及び添付資料）を東証に提出し、上場申請を行います。上場申請と同時に上場予定が対外公表されます（特定証券情報又は発行者情報等も対外的に公表されます）。
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STEP.06
- 上場承認
- 上場申請の原則として10日後に東証は上場を承認します。
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STEP.07
- ファイナンス
- TOKYO PRO Market への新規上場時にファイナンスを実施する場合には、上場申請日に 特定証券情報を東証に提出し、公表された後に特定投資家向け取得勧誘を行います。 ファイナンス価格は、プレマーケティングやブックビルディング方式に準拠したスキーム等を実施することにより決定することが考えられます。勧誘先が特定投資家に限定されるものの、基本的には他の金融商品取引市場への新規上場時に行うファイナンス手続きと大きな差異はありません。
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STEP.08
- 上場日
- 上場日には、東証において上場セレモニーが行われ、東証から上場会社に対して上場通知書や記念品を贈呈します。また上場日以降、企業内容の開示等上場企業としての義務を果たす必要があります。